张耳，魏国大梁（今河南开封）县人。年轻时，张耳做过魏公子信陵君的门客，后来亡命，逃往外黄县，外黄县有一位富人家的女儿，长相俊美，嫁到夫家后，认为丈夫平庸无能，女子从夫家逃往父亲的一位朋友家中。父亲的这位朋友听了女子的叙述，对女子说：“你一定要找一位贤丈夫，就嫁给张耳，张耳是你理想中的贤丈夫。”这位女子听闻此言后，随即与前夫离婚，改嫁张耳。女方家中为女子改嫁，准备了许多嫁妆，张耳因此而有了丰厚家产，用来结交天下士人，后来张耳担任外黄县令。

陈余，也是魏国大梁县人，陈余攻读儒家学说。在赵国苦陉县游学，苦陉县富人公乘氏，将女儿嫁予陈余为妻。在年轻时，陈余仰慕张耳的为人，像对待父亲一样礼敬张耳，二人结为生死之交。

刘邦还是布衣时，曾经与张耳有过交往。秦灭亡魏国后，秦政府悬赏千金，购买张耳的人头；悬赏五百金，购买陈余的人头。为此二人改换姓名，一起逃往陈县（今河南周口市淮阳县），担任城中管理里巷的守门员。一天一位小官吏因为一些小事而鞭打陈余，陈余忍无可忍，奋起反抗，张耳在暗中踩住陈余的脚，让陈余暂且忍耐。官吏走后，张耳责备陈余，说：“我过去怎么嘱咐你的？今天为了这点儿小事，你甘愿死在一位官吏手中？”陈余承认自己刚才过于鲁莽。

陈涉领导的义军在蕲县举事，转战至陈县，张耳、陈余前往谒见陈涉。陈涉及其左右人对于张耳、陈余两位豪杰，早有耳闻，今日众人相见，分外高兴。

陈县的豪杰劝说陈涉，他们说：“将军披坚执锐，率领将士们首举义旗，抗拒暴秦，为楚国恢复社稷，按照将军的功劳，应该尊称为王。”陈涉征求张耳、陈余二人的意见，二人回答：“将军叱咤风云，以万死不顾的决心，为天下人除残贼。今天刚刚打下陈县即称王，人们会认为将军是要将天下归为私有。希望将军暂且不要称王，而是率领义军向西，派人立六国君主的后裔为王，作为义军盟军。如此以来，不用在野外与秦军直接交战，即可以推翻暴秦，到那时，大王占领咸阳，号令天下诸侯，帝业可唾手而得。现在大王要在陈县称王，恐怕会失去天下人心。”陈涉没有听从他们的劝谏，遂在陈县称王。

张耳、陈余继续劝说陈王：“大王在梁地、楚地举兵，肯定要攻入关中，没有时间平定黄河以北地区。臣曾经在赵国游学，认识那里的英雄豪杰，希望大王能拨予臣一支人马，让臣代替大王，前往赵国拓展领地。”陈王答应了他们的请求，任命亲信——陈县人武臣担任将军，张耳、陈余担任左右校尉，陈王拨予他们三千人马，从白马津渡过黄河。在义军经过的地方，义军向当地父老们宣传：“秦廷实施暴政虐民，压迫天下百姓，北边有驻守在长城的戍卒，南边有驻扎在五岭的谪卒，内外扰动，百姓疲困，秦廷还要横征暴敛，滥用军费，使得天下百姓民穷财尽，秦廷对百姓实施残酷的刑罚，迫使父子分离，民不聊生。现在陈王奋臂举事，为百姓首倡起义，天下民众无不响应，家家愤怒，人人报冤，各县百姓，杀了他们的县令、丞、各郡百姓，杀了他们的郡守、尉。而今大楚国已经建立，陈胜在陈县建都称王，派出吴广、周文率领百万大军向西，进攻秦国腹地。此时众豪杰还不奋起，还等何时。为了封侯建国，为了建功立业，诸位豪杰，天下奋起抗秦，推翻无道君主，为父兄报仇雪恨，建功立业的机会来了。”各地的豪杰纷纷响应，起义军汇聚各路人马，又得到数万人。武臣于是自封为武信君，率领义军攻下赵地十几座城邑，还有些城邑坚守不降，武臣引兵向东进攻范阳县。范阳县人蒯通说服县令徐公，投降武信君，蒯通又说服武信君封范阳县令为侯爵（详情记载在《蒯通传》中）。赵地还没有投降的城邑，看到范阳县令受封为侯爵，还有三十余座城邑遂不战而降。

起义军来到邯郸，张耳、陈余听说周章率领义军，已经攻入函谷关，攻入秦地的戏水，又被秦军反击，打出了函谷关。还听说其他将领在为陈王攻城掠地后，由于被陈王手下的佞臣所谮毁，很多将领受到惩罚。张耳、陈余也想到了自身，他们埋怨陈王，当初没有封自己为将军，只是任命为校尉，于是挑拨武臣，说：“陈王不一定非要立六国君主的后裔为王，将军攻下赵地数十座城邑，已经独占河北，如果此时还不称王，恐怕难以镇压住新占领地区。陈王喜欢听信谗言，如果现在将军返回陈县汇报，很难保证不受佞臣们的谮毁，希望将军在赵地称王，不要错失良机。”武臣听信了他们的劝告，遂自立为赵王。封陈余为大将军，封张耳为丞相。

武臣派人向陈王报告，陈王闻报后大怒，要杀武臣和其他将领的家眷，还要发兵去攻打赵国。楚相国房君劝谏陈王：“秦廷还没有灭亡，现在就杀武臣和他手下将领的家眷，等于是又逼出一个‘秦’来。不如顺水推舟，就此向武臣贺喜，让他们率领军队向西继续进攻秦国。”陈王接受了房君的建议，但还是将武臣及其他将领的家眷羁押在宫中，陈王封张耳的儿子张敖为成都君，派出使者前往赵国向武臣祝贺，催促他们即刻进军，向西攻入函谷关。张耳、陈余对武臣说：“陈王封赵王，这并非是陈王的本意，而只是权宜之计。楚如果灭秦，一定会再加兵于赵。希望大王不要再向西用兵，应该向北占领燕地、代地，向南占领河内郡，继续扩大赵国的领地。赵国南边有黄河天险，北边有燕、代，楚国即使战胜秦国，也将对赵国无可奈何。”赵王认为他们说得有道理，于是就没有再向西用兵，而是派出韩广占领燕地，李良占领常山郡，张黡占领上党郡。

韩广占领燕国后，燕国豪杰遂拥立韩广为燕王。赵王武臣于是与张耳、陈余率领赵军向北，驻扎在燕国边界，威慑燕国。赵王武臣在一次偶然地出行中，被燕国军队擒获。燕国将武臣作为人质，逼迫武臣向燕国割地求和。赵国派出使臣，希望燕国能够放回赵王，燕国却将赵国派去的使臣杀掉，一定要赵国答应条件，张耳、陈余一时不知所措。有位将军府中的伙夫告诉带班人说：“我可以出使燕国，为二位将军向燕国说情，让他们放回赵王。”一起的工友嘲笑这位伙夫：“使者去了十几批，均被燕国杀掉，你有什么本领可以救回赵王？”这位伙夫果然奉使来到燕军大营。燕军将领接见这位伙夫，伙夫问道：“你们知道我为什么要来吗？”燕将说：“想要回你们的赵王。”伙夫再问：“你们知道张耳、陈余是什么人吗？”燕将说：”他们是贤者。”伙夫又问：“你们知道这二位的想法吗？”燕将回答：“想要回他们的王吧。”赵国伙夫笑了：“你们还不知道这二位真正的想法。武臣、张耳、陈余，率领义军，兵不血刃地拿下赵国数十座城邑，其实都想南面称王。臣子与君王，岂可同日而语！现在只是看到赵国刚刚稳定下来，他们因为武臣年长，暂推武臣为赵王，以稳定赵国人心。等到赵国完全平定后，这二位同样想分裂赵国，各自称王，只是时机尚未成熟。你们现在囚禁赵王，这二位名义上是请求燕国放回赵王，其实巴不得燕国早日杀掉赵王，这二位才能有机会分裂赵国，各自称王。一个赵国尚且能够威胁燕国，两位贤王相互扶持，再以燕国擅自杀害赵王为名，灭掉燕国是轻而易举的事情。”燕军将领听了这番话，认为伙夫讲得有道理，于是放回赵王，伙夫用车子载着赵王高兴地返回赵国。

李良平定了常山郡，返回向赵王复命，赵王命令李良继续攻占太原郡。李良率军抵达石邑县，秦军在井陉堵截义军，李良不能前进。秦军将领诈称二世皇帝派来使臣送予李良一封书信，信没有封口，信中说：“李良曾经是我的臣下，很受重用，如果能够反赵降秦，赦免李良的罪，而且有重赏。”李良读了书信，半信半疑，回邯郸请求增兵。走到半道，遇上赵王姐姐的车队，后边还有一百余名骑兵随从。李良看到车队，以为是赵王的车队，伏在道旁谒见赵王。赵王的姐姐喝醉了酒，不知道伏在地上的是赵国将军，让一位骑士敷衍李良。李良平素高傲，从地上站起来，感觉在部下面前丢了脸。一位随从官吏说：“天下叛秦，能者为王。赵王的地位原来还不如将军，现在赵家的女人也不把将军放在眼中，请让我们杀了她。”李良此前得到秦军的书信，已经有反意，仍在犹豫中，刚才的事情更使得李良勃然大怒，即刻派人追杀赵王的姐姐，然后率兵袭击邯郸。邯郸没有丝毫防备，李良在乱军中竟然杀了武臣。赵国人中有很多是张耳、陈余的耳目，张耳、陈余得以在混乱中逃出。二人收集残兵，得到数万人，有说客向张耳、陈余出主意，说：“二位将军毕竟是外来人，要想让赵国人归附，其实很难；如果能够立赵国原来国君的后裔，由你们来辅佐，或许可以成功。”于是二人在民间找回赵国原国君的后裔赵歇，立为赵王，在信都县设都。

李良率军继续进攻陈余，陈余反击，打败李良，李良率领残部投降章邯率领的秦军。章邯率领秦军抵达邯郸，将邯郸百姓迁徙至河内郡，而后将邯郸夷为平地。张耳和赵王歇率领军队逃入巨鹿城中，王离率领秦军随即将巨鹿城包围。陈余向北收拢常山郡残兵，得到数万人，陈余将军队驻扎在巨鹿以北。章邯率领秦军驻扎在巨鹿以南的棘原邑，秦军修筑甬道直通漳河，为王离运送粮草，王离因此而军粮充足。王离率领秦军日夜攻打巨鹿，巨鹿城中的粮草将要耗尽，张耳多次派人请求陈余支援，陈余认为自己的军队太少，担心不能抵挡秦军，畏缩不前。几个月过去了，还是没有等来陈余的援军，张耳大怒，怨恨陈余不肯前来相救，派张黡、陈释前去责备陈余，说：“想当初，我与你是刎颈之交，今天赵王与我正处在性命攸关之时，你却拥兵数万，不肯相救，难道不能出兵与秦军决一死战？或许还有取胜的希望。”陈余说：“所以不想同归于尽，是为了以后为赵王、张君报仇。今天出兵与秦军交战，一起战死，如同拿肉去饲喂老虎，这又有何益处？”张黶、陈释都说：“事已紧急，现在要解决的，是同生共死，说什么以后的事情！”陈余说：“我即使出兵，也未必能够起很大作用。”于是拨出五千人马，交予张黶、陈释带走，与秦军交战，想看一下交战的情况，结果全军覆没。

这时，燕国、齐国、楚国听到赵国危急的消息，都派出军队前来救援。张敖在北边收复代地，也率领一万余人赶来，可是各路诸侯的军队，只是深沟高垒，躲藏在营垒后面观战。项羽率领的楚军，断绝了章邯的运粮甬道，王离的秦军，因此而粮草断绝。项羽率领全部楚军，随即渡过漳河，大败章邯率领的秦军。直到此时，诸侯才敢率领军队出营垒与秦军交战，俘虏秦军将领王离。赵王歇、张耳终于走出巨鹿城，再次与陈余见面，张耳责备陈余，问张黶、陈释的下落。陈余说：“张黶、陈释以必死的决心，向我请求援兵，我给了他们五千人马，这五千人马与秦军一接触，即全军覆没。”张耳不相信，认为是陈余杀了他们，反复追问。陈余终于火了，说：“想不到你对我有如此深的成见！你把我看作什么人了，我不干了，总可以吧？”遂解下印绶，交予张耳，张耳没有接受印绶。陈余从座位上站起身来，上厕所，有说客对张耳说：“老天让陈将军把印绶交还予您，不要不好。今天陈将军既然不要将军印绶，您不接受，会带来不祥，赶快收起来吧。”张耳于是收起这颗印，而后又安抚陈余手下的将领。陈余从厕所回来，本以为张耳会消消气，推让一下，谁料想竟然是这样的结果，愤而带领手下人，离开营帐出走。张耳随即收编陈余的部队。陈余气得与手下几百人，到黄河上、湖沼中打鱼狩猎去了。从此以后，二人矛盾加深。

赵王歇重新返回信都县，张耳跟随项羽入关。项羽在分封诸侯王时，张耳由于人际关系很好，受到很多人称颂。项羽也早就听说过张耳，于是分裂赵国的领土，将张耳封为常山王，国都设在信都县，将信都县名称更改为襄国。

陈余的门客此时在项羽面前为陈余说情：“陈余、张耳二人对平定赵国有同样的功劳。”项羽因为陈余没有跟随义军入关，没有给陈余分封。现在听说陈余住在南皮县，于是将南皮周围的三个县封予陈余，作为食邑。把赵王歇改封为代王。

张耳回到封国，陈余更加愤怒：“张耳与我的功劳一样，今天他张耳称王，而我陈余却只能封侯。”等到齐王田荣叛楚，陈余派夏说前去说服田荣：“项羽分封天下不公，只是把他所钟爱的将领封在善地，把原来的王却封在恶地，将赵王歇改封在代国！恳请大王借给我一些人马，我愿意以南皮作为大王的屏障。”齐王田荣也想扩大盟军，随即借给陈余一些人马。陈余加上自己三个县的兵力，袭击常山王张耳。张耳猝不及防，兵败逃走，张耳说：“汉王与我过去是熟人，项王的军队现在如此强大，我是项王封的诸侯王，我还是到楚国去吧。”甘公劝说张耳：“汉王刘邦入关时，五星在东井汇聚。东井的位置，对应着秦地，先到达秦地的一定能够称王，楚国虽然强大，天下最终一定会属于汉。”张耳于是投奔汉王刘邦。汉军此时正在平定三秦，在废丘县围困章邯。张耳此时来谒见汉王，汉王非常高兴，厚待张耳。

陈余打败张耳，占领赵国领地，从代国迎回赵王，又重新恢复赵歇的王位。赵王歇对陈余感激涕零，立陈余为代王。陈余考虑到赵王歇的力量弱小，加之赵国初定，于是便留在赵国辅佐赵王歇，而派出夏说以相国身份驻守在代国。

汉纪元二年（公元前205年），刘邦率领汉军东出函谷关进攻楚国，派人通知赵国，要赵国出兵。陈余说：“汉军只有杀了张耳，我才会出兵。”刘邦于是派人找了一位貌似张耳的人，杀了此人，将人头送给陈余，陈余这才派出军队助汉。汉军在彭城以西遭受挫败，陈余也听说张耳并没有死，随即叛汉。刘邦派张耳与韩信率领汉军在井陉隘口打败赵军，在泜水河边斩杀陈余，乘胜在襄国县追杀赵王歇。

汉纪元四年（公元前203年）夏天，刘邦立张耳为赵王。汉纪元五年（公元前202年）秋天，张耳去世，谥号为景王。张耳的儿子张敖继承王位，张敖娶高祖刘邦的长女鲁元公主为王后。

汉纪元七年（公元前200年），高祖刘邦从平城返回，途中经过赵国，赵王张敖在刘邦身边早晚伺候，态度谦恭，极尽做女婿的礼节。刘邦却叉开双腿坐着，张嘴便骂，对张敖极其粗暴。赵国相贯高、赵午等大臣，都是六十多岁的老人，是张耳过去的门客，看到此情景大怒，他们说：“我们赵王真是懦弱无能！”他们鼓动张敖，说：“天下豪杰并起，能者为王，今天大王对皇帝如此谦恭，皇帝却待大王如此无礼，我们请求大王允许我们杀了刘邦。”张敖咬破手指说：“您们怎么能说出这样悖逆的话！先王失去国家，因为高皇帝才得以重新复国，高皇帝的恩德传予子孙，我们现在得到的一丝一毫都是高皇帝给的。请君再也不要讲这样悖逆的话。”贯高等十余人在一起商议道：“是我们的错。大王是位忠厚人，不肯做背恩负义的事情。但是我们不能忍受屈辱，今天皇帝污辱我们的大王，我们才想杀他，怎么能连累大王？事情办成，为大王出一口气，事情失败，我们自己承担责任。”

汉纪元八年（公元前199年），高皇帝刘邦从东垣县经过，来到赵国。贯高等人安排刺客躲藏在柏人县的墙内，准备在驿站外边拦截高祖，伺机杀害。高祖刘邦原准备在此留宿，突然心动，问随行人员：“这个县叫什么名字？”回答是“柏人”。“柏人，迫于人！”高祖念着县的名字，没有留宿。

汉纪元九年（公元前198年），贯高的仇家知道了这次谋杀阴谋，到官府告发。高祖于是逮捕赵王和参与谋反的人。赵午等十几人当时就要自刭，贯高生气地骂他们：“谁让你们这样做？这件事情与大王无关，现在大王也被逮捕；你们死了，谁来替大王洗刷清白？”于是他们与赵王一起坐着槛车到长安去。贯高在监狱里招供说：“谋杀是我们私下里商量的，赵王真的不知道。”狱吏用鞭子抽打了他们数千下，用烧红的烙铁折磨他们，人人体无完肤，但是始终不改口供。吕后数次提醒高祖：张敖是鲁元公主的丈夫，不会做这种事情。高祖大怒，骂道：“张敖如果获得天下，还会少了像你女儿这样的女人吗！”廷尉把贯高等人的供词向高祖奏报，高祖叹息道：“都是壮士啊！谁与他们熟悉，私下里问一问。”中大夫泄公说：“臣平素了解此人，贯高是赵国有名的重信义、守承诺的贤士。”高祖派泄公持苻节，在贯高躺着的竹床前审问。贯高躺在竹床上，仰视着故友泄公，二人相互问候，谈笑如平生。在言谈中，泄公问张王是否真地参与了谋杀高祖的阴谋。贯高说：“人谁不爱自己的父母妻子？今天我的三族都要因为谋反罪而被处死，我还会为张王袒护吗！只是张王真的没有参与，确实是我们几人合谋的。”于是将事情的前后经过从头至尾讲了一遍，强调赵王真地不知道他们的行动。泄公将谈话内容奏报高祖，高祖此后赦免了赵王张敖。

高祖欣赏贯高等人敢于承担责任，让泄公传达赦免贯高的诏令，告诉贯高，说：“张王已经被释放，高祖赞赏你的品德，因此赦免你的罪行。”贯高说：“我之所以不死，就是为了还张王一个清白。今天大王已经被赦免，我的责任也尽到了。人臣有弑君之罪，还有什么脸面再去侍奉皇帝！”于是割断喉咙而死。

张敖被释放，仍然像此前一样善待鲁元公主，张敖重新被封为宣平侯。从这件事上，高祖很欣赏张王手下的这些臣僚，把他们任命为诸侯国的国相、郡太守（详情记载在《田叔传》中）。等到孝惠帝、高后、文帝、景帝时期，张敖这些臣僚的子孙都做到了二千石官员。

后来，在惠帝朝，齐悼惠王刘肥献出一部分封国——城阳郡，作为鲁元公主的食邑，尊鲁元公主为齐国太后。高后执政元年（公元前187年），鲁元太后去世。高后六年（公元前182年），宣平侯张敖去世。吕太后立张敖的儿子张偃为鲁王，这是因为张偃的母亲是鲁元太后。太后可怜张偃年少孤弱，此后还封了张敖前妻的两个儿子：张寿为乐昌侯，张侈为信都侯。高后驾崩，大臣们诛杀吕氏家族，废黜鲁王张偃和这二位列侯，孝文帝继位，重新封原鲁王张偃为南宫侯。张偃去世后，儿子张生继位。在武帝朝，张生有罪被废除爵位，撤销封国。武帝元光年间（公元前134－前129年），重新封张偃的孙子张广国为睢陵侯。张广国去世后，儿子张昌继承爵位。武帝太初年间（公元前104－前101年），张昌因为犯大不敬罪，被撤销封国。平帝元始二年（公元2年），王莽提出要继绝世，重新封了张敖的玄孙张庆忌为宣平侯，食邑一千户。

赞辞如下：张耳、陈余，是当时公认的贤者，他们交往的宾客、仆役，都是当时天下的俊杰，这些俊杰后来在郡、诸侯国，都做到了卿相。在当初，张耳、陈余还是布衣时，二人相交，能够以死相托，从未彷徨犹豫过！等到二人据国争权，争得你死我活，是否想到过当年盟誓时的真诚。这以后的反目成仇，怎么会来得如此迅疾！势利之交，古人羞之，须以此为戒。